Quyết định 856/QĐ-TTg năm 2011 về phê duyệt điều lệ tổ chức và hoạt động của tổng công ty thuốc lá Việt Nam do Thủ tướng Chính phủ ban hành

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 856/QĐ-TTg	Hà Nội, ngày 06 tháng 06 năm 2011

QUYẾT ĐỊNH

PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY THUỐC LÁ VIỆT NAM

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19 tháng 3 năm 2010 của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;
Căn cứ Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2005 của Chính phủ về thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà nước và Nghị định số 86/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 8 năm 2006 của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 132/2005/NĐ-CP;
Căn cứ Quyết định số 932/QĐ-TTg ngày 23 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ về chuyển Công ty mẹ - Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;
Xét đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam và thẩm định của Bộ Công thương,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành.

Điều 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ và Hội đồng thành viên Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.

Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP; - VP BCĐ TW về phòng, chống tham nhũng; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Văn phòng Quốc hội; - Các Ủy ban của Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - UB Giám sát tài chính QG; - Ngân hàng Chính sách Xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam; - VPCP: BTCN, các PCN, Cổng TTĐT, các Vụ, Công báo; - Lưu: Văn thư, ĐMDN (5b)

KT. THỦ TƯỚNG PHÓ THỦ TƯỚNG Nguyễn Sinh Hùng

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY THUỐC LÁ VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Quyết định số 856/QĐ-TTg ngày 06 tháng 06 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ)

Chương 1.

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

1. Trong Điều lệ này các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005.

b) “Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam” (sau đây gọi tắt là VINATABA) là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, được chuyển đổi từ công ty nhà nước theo Quyết định số 932/QĐ-TTg ngày 23 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ.

c) “Công ty con” là các công ty do VINATABA đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH một thành viên, công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài

d) “Công ty liên kết” là công ty mà VINATABA nắm giữ cổ phần, vốn góp không chi phối, tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan;

đ) “Công ty tự nguyện tham gia liên kết với VINATABA” là những công ty không có cổ phần, vốn góp của VINATABA nhưng tự nguyện trở thành thành viên liên kết trên cơ sở quan hệ gắn bó lâu dài về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với VINATABA, chịu sự ràng buộc nhất định về quyền, nghĩa vụ với VINATABA theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa công ty đó với VINATABA.

e) “Đơn vị trực thuộc VINATABA” là các đơn vị do Hội đồng thành viên VINATABA thành lập, tổ chức lại, giải thể bao gồm: Chi nhánh, Văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp và công ty hạch toán phụ thuộc, nằm trong cơ cấu tổ chức của VINATABA.

g) “Đơn vị thành viên của VINATABA” là các công ty con, các đơn vị sự nghiệp, các đơn vị phụ thuộc, các công ty liên kết, các công ty tự nguyện liên kết.

h) “Tổ hợp công ty mẹ - công ty con VINATABA” bao gồm: VINATABA và các công ty con.

i) “Quyền chi phối của VINATABA” là quyền của VINATABA đối với một doanh nghiệp khác, bao gồm ít nhất một trong các quyền sau đây:

- Quyền của chủ sở hữu duy nhất của công ty;

- Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của công ty;

- Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc của công ty;

- Quyền phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty;

- Các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận giữa VINATABA và công ty và được ghi vào Điều lệ của công ty bị chi phối.

k) “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của VINATABA” là cổ phần hoặc phần vốn góp của VINATABA chiếm trên 50% vốn điều lệ của công ty khác.

l) “Cổ phần không chi phối, vốn góp không chi phối” là cổ phần hoặc phần vốn góp do VINATABA đầu tư chiếm từ 50% vốn điều lệ của công ty trở xuống.

2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa như trong các văn bản quy phạm pháp luật đó.

Điều 2. Tên gọi, trụ sở chính của VINATABA

1. Tên tiếng Việt: TỔNG CÔNG TY THUỐC LÁ VIỆT NAM

2. Tên giao dịch bằng tiếng Anh:

VIETNAM NATIONAL TABACCO CORPORATION.

3. Tên viết tắt: VINATABA

4. Biểu tượng (logo):

Hình lá thuốc lá cách điệu, bên dưới là hàng chữ Vinataba.

5. Trụ sở chính của VINATABA: 25A Lý Thường Kiệt, phường Phan Chu Trinh, quận Hoàn Kiếm, TP. Hà Nội.

Điện thoại: 84.4.38265778 Fax: 84.4.38265777

Website: https://www.vinataba.com.vn Email: vitab@hcm.vnn.vn

6. Văn phòng đại diện phía Nam: 126 Nguyễn Thị Minh Khai, phường 6, quận 3, TP. Hồ Chí Minh.

Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của VINATABA

1. VINATABA là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ, tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, các quy định của pháp luật và Điều lệ này.

2. VINATABA có:

a) Tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, con dấu, tài khoản tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này;

b) Vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác bằng toàn bộ tài sản của mình; chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con và công ty liên kết trong phạm vi số vốn do VINATABA đầu tư;

c) Quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, thương hiệu, biểu tượng riêng của VINATABA theo quy định của pháp luật.

3. Trách nhiệm kế thừa và thực hiện các quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của Công ty mẹ - Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam trước đây.

Điều 4. Mục tiêu, chức năng hoạt động và ngành, nghề kinh doanh của VINATABA

1. Mục tiêu hoạt động của VINATABA:

a) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư tại VINATABA và tại các công ty con, công ty liên kết; hoàn thành các nhiệm vụ do chủ sở hữu giao;

b) Đa dạng hóa ngành, nghề kinh doanh; trong đó giữ vai trò chủ đạo trong lĩnh vực thuốc lá, công nghiệp thực phẩm.

2. Chức năng hoạt động của VINATABA: trực tiếp sản xuất, kinh doanh và đầu tư tài chính vào các công ty con, công ty liên kết; quản lý, chỉ đạo, chi phối các công ty con, công ty liên kết theo tỷ lệ chiếm giữ vốn điều lệ tại các công ty đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Ngành, nghề kinh doanh của VINATABA bao gồm:

a) Ngành, nghề kinh doanh chính:

- Đầu tư, sản xuất kinh doanh ngành thuốc lá tại Việt Nam và nước ngoài;

- Trồng cây nguyên liệu thuốc lá.

b) Ngành, nghề có liên quan:

Dạy nghề các ngành, nghề thuộc lĩnh vực trồng, chế biến nguyên liệu thuốc lá và sản xuất thuốc lá điếu, công nghiệp thực phẩm;

c) Ngành, nghề khác:

- Trồng trọt, chăn nuôi; sản xuất kinh doanh thực phẩm, đồ uống, rượu, bia, nước giải khát (không bao gồm kinh doanh quán Bar). Đầu tư xây dựng và kinh doanh nhà, khu đô thị, khu công nghiệp. Kinh doanh xuất nhập khẩu nguyên phụ liệu thuốc lá và thực phẩm. Sản xuất kinh doanh hàng may mặc. Kinh doanh lữ hành trong và ngoài nước. Vận chuyển hành khách. Đào tạo bổ sung, tu nghiệp định kỳ, bồi dưỡng nâng cao trình độ, cập nhật kiến thức, kỹ năng về: chuyên môn nghiệp vụ, quản lý, kinh doanh, kỹ thuật, công nghệ, chính sách và pháp luật của Nhà nước, tin học, ngoại ngữ.

4. Ngành, nghề kinh doanh quy định tại Khoản 3 Điều này là trên cơ sở thực tế sản xuất, kinh doanh của VINATABA tại thời điểm phê duyệt Điều lệ này. Bộ Công Thương, VINATABA rà soát ngành, nghề kinh doanh để tập trung đầu tư vào những ngành, nghề kinh doanh chính của VINATABA, trình Thủ tướng Chính phủ.

Điều 5. Chủ sở hữu của VINATABA

Nhà nước là chủ sở hữu của VINATABA. Chính phủ thống nhất tổ chức thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VINATABA. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện hoặc ủy quyền cho các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VINATABA theo quy định của pháp luật.

Điều 6. Vốn điều lệ của VINATABA

Vốn điều lệ của VINATABA là 3.878.400.000.000 đồng (ba nghìn tám trăm bảy mươi tám tỷ, bốn trăm triệu đồng).

Điều 7. Đại diện theo pháp luật của VINATABA

Tổng giám đốc VINATABA là người đại diện theo pháp luật của VINATABA.

Điều 8. Quản lý nhà nước đối với VINATABA

1. VINATABA chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan quản lý nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật.

2. VINATABA thực hiện nghĩa vụ với chính quyền địa phương nơi đặt trụ sở của mình theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội trong VINATABA

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong VINATABA hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong VINATABA hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội đó phù hợp với quy định của pháp luật.

3. VINATABA tôn trọng và tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất, thời gian, điều kiện cần thiết khác để thành viên các tổ chức Đảng, đoàn thể làm việc tại VINATABA thực hiện việc sinh hoạt đầy đủ theo quy định của pháp luật, Điều lệ và nội quy của các tổ chức đó.

Chương 2.

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU VỚI VINATABA

Điều 10. Quyền của chủ sở hữu đối với VINATABA

1. Quyết định thành lập mới, cơ cấu tổ chức, cơ cấu quản lý, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu VINATABA.

2. Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ của VINATABA.

3. Phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển năm năm và hàng năm; ngành, nghề kinh doanh của VINATABA.

4. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên VINATABA; chấp thuận để Hội đồng thành viên VINATABA bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Tổng giám đốc VINATABA.

5. Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của VINATABA.

6. Quyết định việc đầu tư, góp vốn đầu tư, liên doanh, liên kết; phê duyệt chủ trương vay, cho vay, thuê, cho thuê của VINATABA theo thẩm quyền.

7. Phê duyệt các phương án huy động vốn theo quy định của pháp luật.

8. Quy định chế độ tài chính đối với VINATABA, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của VINATABA.

9. Quy định chế độ tiền lương, tiền thưởng, quyết định mức lương, phụ cấp lương đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên.

10. Quy định chế độ đặt hàng, đấu thầu hoặc giao nhiệm vụ, mức giá bán, mức bù chênh lệch để thực hiện sản xuất, cung ứng các sản phẩm và dịch vụ công ích.

11. Tổ chức kiểm tra, giám sát việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, thực hiện các quyết định của chủ sở hữu và đánh giá hiệu quả hoạt động của VINATABA.

12. Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 11. Nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VINATABA

1. Đầu tư đủ vốn điều lệ cho VINATABA.

2. Thực hiện đúng các quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật liên quan đến chủ sở hữu.

3. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của VINATABA trong phạm vi số vốn điều lệ của VINATABA.

4. Chịu trách nhiệm trước pháp luật khi quyết định các dự án đầu tư, phê duyệt chủ trương mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê theo thẩm quyền.

5. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa VINATABA và chủ sở hữu.

6. Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của VINATABA, không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của VINATABA.

7. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 12. Hạn chế đối với quyền của chủ sở hữu

1. Chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã đầu tư ra khỏi VINATABA dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của VINATABA.

2. Không được rút lợi nhuận khi VINATABA không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

3. Không điều chuyển vốn đầu tư tại VINATABA và vốn, tài sản khác của VINATABA theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Điều 13. Phân công, phân cấp thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VINATABA

1. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VINATABA như sau:

a) Quyết định thành lập, cơ cấu tổ chức, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu VINATABA theo đề nghị của Bộ Công Thương và ý kiến của các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư.

b) Phê duyệt mục tiêu, chiến lược; kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển năm năm; ngành, nghề kinh doanh của VINATABA theo đề nghị của Hội đồng thành viên VINATABA, thẩm định của Bộ Công Thương và ý kiến của các Bộ: Kế hoạch và Đầu tư, Tài chính.

c) Phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINATABA theo đề nghị của Hội đồng thành viên VINATABA, thẩm định của Bộ Công Thương, ý kiến của các Bộ; Kế hoạch và Đầu tư, Tài chính.

d) Quyết định việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động đối với VINATABA theo đề nghị của Hội đồng thành viên VINATABA, ý kiến của Bộ Công Thương, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, thẩm định của Bộ Tài chính.

đ) Phê duyệt các dự án đầu tư của VINATABA, các dự án đầu tư ra ngoài VINATABA thuộc thẩm quyền của Thủ tướng Chính phủ theo quy định của pháp luật về đầu tư, Điều lệ này và các văn bản pháp luật có liên quan.

e) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên VINATABA theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công Thương và ý kiến thẩm định của Bộ Nội vụ.

g) Chấp thuận để Hội đồng thành viên VINATABA quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, ký hợp đồng, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc VINATABA theo đề nghị của Hội đồng thành viên VINATABA và ý kiến thẩm định của Bộ Công thương.

h) Chấp thuận để Hội đồng thành viên của VINATABA quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty do VINATABA nắm 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc VINATABA ở trong nước và ở nước ngoài; tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của VINATABA.

i) Yêu cầu VINATABA báo cáo thường xuyên hoặc đột xuất các thông tin về hoạt động kinh doanh, tài chính của VINATABA, theo quy định tại Điều lệ này.

2. Bộ Công thương:

a) Trình Thủ tướng Chính phủ: quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu VINATABA; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên VINATABA.

b) Thẩm định: Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINATABA, việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINATABA; mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển năm năm; ngành, nghề kinh doanh của VINATABA; việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên VINATABA trình Thủ tướng Chính phủ.

c) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của VINATABA; chấp thuận để Hội đồng thành viên VINATABA quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của công ty con do VINATABA nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc VINATABA ở trong nước và ở nước ngoài, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của VINATABA.

d) Quyết định xếp lương, nâng lương, phụ cấp lương đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên VINATABA.

đ) Chủ trì cùng Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của VINATABA; có ý kiến của Bộ Tài chính phê duyệt việc vay vốn ở nước ngoài của VINATABA.

e) Giao chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hàng năm cho VINATABA và giám sát, đánh giá việc thực hiện theo quy định của pháp luật.

g) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của VINATABA.

h) Tổ chức kiểm tra, giám sát việc thực hiện mục tiêu, chiến lược, kế hoạch, nhiệm vụ, thực hiện các quyết định của chủ sở hữu và đánh giá hiệu quả hoạt động của VINATABA.

i) Theo dõi, kiểm tra, giám sát và định kỳ hàng năm báo cáo Thủ tướng Chính phủ việc thực hiện Điều lệ này; kịp thời phát hiện và báo cáo Thủ tướng Chính phủ những vấn đề cần sửa đổi, bổ sung cho phù hợp yêu cầu thực tế phát triển doanh nghiệp và quản lý của Nhà nước đối với VINATABA.

k) Chịu trách nhiệm về việc thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn phẩm chất, năng lực của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINATABA trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm hoặc chấp thuận để Hội đồng thành viên VINATABA bổ nhiệm.

l) Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Bộ quản lý ngành theo quy định của pháp luật.

m) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân cấp, phân công của chủ sở hữu.

3. Bộ Tài chính:

a) Thẩm định để Thủ tướng Chính phủ quyết định việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của VINATABA; thực hiện việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

b) Chấp thuận Quy chế quản lý tài chính, sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính của VINATABA để Hội đồng thành viên VINATABA ban hành.

c) Kiểm tra, giám sát về tài chính của VINATABA.

d) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu, đa dạng hóa sở hữu VINATABA; phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINATABA, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINATABA; phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn; ngành, nghề kinh doanh của VINATABA; chấp thuận để Hội đồng thành viên VINATABA quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của công ty con do VINATABA nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc VINATABA ở trong nước và ở ngoài nước, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của VINATABA.

đ) Thẩm định, phê duyệt việc vay vốn ở nước ngoài của VINATABA sau khi có ý kiến của Bộ Công Thương theo quy định của pháp luật.

e) Tham gia đánh giá kết quả hoạt động quản lý, điều hành VINATABA của Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc VINATABA theo quy định của pháp luật; xem xét, đánh giá báo cáo tài chính hàng năm; đánh giá tình hình tài chính, lao động, năng lực sản xuất, kinh doanh, hiệu quả hoạt động vào cuối năm tài chính của VINATABA.

g) Kiểm tra, giám sát, đánh giá hiệu quả sản xuất, kinh doanh, việc hoạt động, quản lý và sử dụng vốn chủ sở hữu, tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, việc phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của VINATABA.

h) Phối hợp với Bộ Công thương thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển năm năm. Phối hợp với Bộ Công thương thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của VINATABA.

i) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu.

4. Bộ Kế hoạch và Đầu tư:

a) Giám sát việc thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ mà Thủ tướng Chính phủ giao cho VINATABA.

b) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu, đa dạng hóa sở hữu VINATABA; phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINATABA, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINATABA; mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn; ngành, nghề kinh doanh của VINATABA; việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của VINATABA; chấp thuận để Hội đồng thành viên VINATABA quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của công ty con do VINATABA nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc VINATABA ở trong nước và ở ngoài nước, việc góp vốn đầu tư vào công ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của VINATABA.

c) Phối hợp với Bộ Công thương thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển năm năm; phối hợp với Bộ Công thương thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của VINATABA.

d) Theo dõi, đánh giá tổng hợp việc thực hiện chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển, ngành, nghề kinh doanh và tổ chức quản lý của VINATABA.

đ) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu.

5. Bộ Nội vụ:

Thẩm định việc thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên VINATABA do Bộ Công thương trình Thủ tướng Chính phủ.

Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật và phân cấp của chủ sở hữu.

6. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong những lĩnh vực liên quan theo quy định của pháp luật.

7. Kiểm soát viên VINATABA; VINATABA có 3 Kiểm soát viên do Bộ trưởng Bộ Công thương quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, cách chức, khen thưởng, kỷ luật. Kiểm soát viên VINATABA hoạt động theo quy định của pháp luật về Kiểm soát viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

8. Hội đồng thành viên VINATABA được Thủ tướng Chính phủ ủy quyền thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với VINATABA theo quy định của Điều lệ này và theo quy định của pháp luật.

Chương 3.

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA VINATABA

Điều 14. Quyền và nghĩa vụ đối với vốn và tài sản

1. Quyền của VINATABA đối với vốn và tài sản:

a) Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của VINATABA để kinh doanh và thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của VINATABA theo quy định của pháp luật;

b) Định đoạt về vốn và tài sản của VINATABA theo quy định của pháp luật;

c) Quản lý và sử dụng các tài sản là đất đai, tài nguyên do Nhà nước đầu tư hoặc cho thuê theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên.

d) Đầu tư ra ngoài VINATABA dưới các hình thức mua trái phiếu, cổ phiếu, liên doanh, góp vốn, chuyển nhượng vốn và các hình thức khác theo quy định của pháp luật;

đ) Thực hiện quyền của chủ sở hữu đối với phần vốn đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết theo quy định của Điều lệ này, Quy chế quản lý tài chính của VINATABA, điều lệ của các công ty con, công ty liên kết và quy định của pháp luật;

e) Quyết định tỷ lệ cổ phần do VINATABA nắm giữ khi cổ phần hóa các công ty con hoặc công ty hạch toán phụ thuộc;

g) Nhà nước không điều chuyển vốn nhà nước đầu tư tại VINATABA và vốn, tài sản của VINATABA theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại VINATABA hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

2. Nghĩa vụ của VINATABA đối với vốn và tài sản:

a) Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại VINATABA và vốn VINATABA tự huy động; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của VINATABA trong phạm vi số tài sản của VINATABA;

b) Định kỳ đánh giá lại tài sản của VINATABA theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính của VINATABA;

c) Thực hiện các nghĩa vụ khác đối với vốn và tài sản của VINATABA theo quy định của pháp luật.

Điều 15. Quyền và nghĩa vụ trong kinh doanh

1. Quyền của VINATABA trong kinh doanh:

a) Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; mở rộng quy mô, ngành, nghề kinh doanh theo quy định của pháp luật; được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;

b) Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả;

c) Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước và ngoài nước, ký kết hợp đồng;

d) Mở chi nhánh, văn phòng đại diện của VINATABA ở trong nước, ở nước ngoài phù hợp với các quy định của pháp luật;

đ) Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, hàng hóa và dịch vụ, trừ những sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ do Nhà nước định giá;

e) Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư; sử dụng vốn và tài sản của VINATABA để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác theo quy định của pháp luật;

g) Sử dụng vốn của VINATABA hoặc vốn huy động để đầu tư thành lập các doanh nghiệp trong và ngoài nước theo quy định của pháp luật;

h) Cử cán bộ, nhân viên ra nước ngoài học tập, công tác; mời các đối tác kinh doanh nước ngoài đến làm việc tại VINATABA theo quy định của pháp luật;

i) Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công.

k) Xây dựng, áp dụng các định mức kinh tế - kỹ thuật, lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của VINATABA và phù hợp với các quy định của pháp luật;

l) Được bảo hộ đối với sở hữu trí tuệ, tên gọi, biểu tượng, thương hiệu sản phẩm của VINATABA theo quy định của pháp luật;

m) Khước từ việc thanh tra, kiểm tra không theo đúng quy định của pháp luật;

n) Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh;

o) Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo;

p) Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật;

q) Có các quyền kinh doanh khác phù hợp với quy định của pháp luật.

2. Nghĩa vụ của VINATABA trong kinh doanh:

a) Kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; bảo đảm điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện; bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng sản phẩm và dịch vụ do VINATABA thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố;

b) Xây dựng chiến lược phát triển kinh doanh của VINATABA và định hướng chiến lược của các công ty con.

c) Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán;

d) Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và yêu cầu của chủ sở hữu VINATABA;

đ) Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

e) Thực hiện các quy định của pháp luật về vệ sinh - an toàn lao động; bảo vệ an ninh, quốc phòng; trật tự, an toàn xã hội; bảo vệ tài nguyên, môi trường; di tích lịch sử, văn hóa, danh lam, thắng cảnh;

g) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh;

h) Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động; bảo đảm quyền tham gia quản lý VINATABA của người lao động theo quy định của pháp luật;

i) Chịu sự kiểm tra, giám sát của chủ sở hữu VINATABA; chấp hành các quyết định thanh tra của cơ quan tài chính, kiểm toán nhà nước và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;

k) Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu của VINATABA về việc sử dụng vốn để tham gia các dự án đầu tư, thành lập các công ty con, công ty liên kết;

l) Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Điều 16. Quyền và nghĩa vụ về tài chính

1. Quyền của VINATABA về tài chính:

a) Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu của VINATABA; vay vốn của các tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác trong và ngoài nước; vay vốn của người lao động trong VINATABA và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.

Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu VINATABA.

Việc huy động vốn ở nước ngoài phải có ý kiến đồng ý của Bộ Công thương, thẩm định, phê duyệt của Bộ Tài chính;

b) Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu theo quy định của pháp luật;

c) Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của VINATABA; được thành lập, sử dụng, quản lý các quỹ của VINATABA theo quy định của pháp luật;

d) Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh, được thực hiện một lần với mức thưởng tối đa không quá mức hiệu quả của sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư và chi phí mang lại trong một năm;

đ) Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của VINATABA;

e) Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư hoặc tái đầu tư theo quy định của pháp luật;

g) Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực trái pháp luật của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ trường hợp khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích;

h) Yêu cầu các công ty con phải cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp tình hình sản xuất, kinh doanh của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

i) Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử dụng theo quy định của pháp luật. Trường hợp VINATABA còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của VINATABA, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn;

k) Được bảo lãnh, thế chấp và tín chấp cho các công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật;

l) Quyết định việc đầu tư góp vốn; điều chỉnh tỷ lệ vốn đầu tư, vốn góp của VINATABA tại các công ty con, công ty liên kết;

m) Quyết định cử, thay đổi, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quy định chế độ phụ cấp và các lợi ích khác có liên quan đối với người đại diện phần vốn góp của VINATABA tại các công ty con, công ty liên kết theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

n) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn đầu tư của VINATABA tại các công ty con, công ty liên kết; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đầu tư ra ngoài VINATABA;

o) Được quyền sử dụng phần vốn của Nhà nước thu về do chuyển đổi sở hữu, nhượng bán ở các công ty con, các đơn vị hạch toán phụ thuộc và công ty liên kết theo quy định của pháp luật;

p) Không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận thu được từ phần vốn góp vào các công ty con và doanh nghiệp khác nếu các công ty con và doanh nghiệp này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn và không bị các hình thức đánh thuế trùng (hai lần) và gộp khác;

q) Các quyền khác về quản lý tài chính theo quy định của pháp luật.

2. Nghĩa vụ về tài chính của VINATABA:

a) Tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi; kinh doanh có lãi, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

b) Quản lý, sử dụng có hiệu quả: vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào các công ty con và doanh nghiệp khác; tài nguyên, đất đai, mặt nước và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê;

c) Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các hoạt động công ích và các nhiệm vụ đặc biệt khác khi Nhà nước yêu cầu;

d) Chấp hành đúng chế độ và các quy định về quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của VINATABA;

đ) Thực hiện chế độ báo cáo tài chính của VINATABA; báo cáo tài chính hợp nhất của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin khác để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của VINATABA;

e) Lập sổ kế toán, ghi chép sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ; định kỳ báo cáo đầy đủ, chính xác các thông tin về VINATABA và báo cáo tài chính của VINATABA với cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, cơ quan tài chính và chủ sở hữu theo quy định của pháp luật và chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo đó;

g) Các nghĩa vụ khác về tài chính theo quy định của pháp luật.

Điều 17. Nghĩa vụ và trách nhiệm của VINATABA với các công ty con, công ty liên kết trong quan hệ phát triển chung của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con

1. VINATABA định hướng chiến lược kinh doanh của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con phù hợp với Điều lệ của VINATABA và Điều lệ của các công ty con.

VINATABA thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn thông qua người đại diện phần vốn góp của VINATABA tại các công ty đó để bảo đảm hiệu quả đầu tư vốn và thực hiện mục tiêu, chiến lược phát triển chung của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

2. Phối hợp hoạt động kinh doanh giữa các công ty thành viên trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con để tìm kiếm, cung cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng doanh nghiệp đơn lẻ không có khả năng thực hiện hoặc thực hiện kém hiệu quả; hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lắp vào một số sản phẩm, dịch vụ dẫn đến sự cạnh tranh trong nội bộ, phân tán, lãng phí nguồn lực, giảm hiệu quả kinh doanh chung của Tổ

Đăng bởi Minh Nhật Tags: Nguyễn Sinh Hùng